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时间:2023-10-30 12:27   阅读量:12346   

2023年10月5日,彭博社的一则报道让不少医药人为之震惊。

一场极限拉扯的医药并购案背后

该报道称,赛诺菲正在探索收购mirati的可能性。消息一出,mirati暴涨45%。

事实上,梳理整个脉络,谁也无法知晓,这是不是mirati当时放出的烟雾弹,但该消息对于mirati的卖身,的确起到关键作用。

看到这一消息,mirati真正的买家bms紧张了。

次日,bms就给出了一份新报价,即以58美元/股的价格收购mirati,外加一笔与fda接受mirati的mrtx1719申请相关的12美元cvr。

基于这项cvr,mirati股东将有获得额外10亿美元的机会。条件是,在10月8日之前宣布双方的合作。

虽然这一现金报价,比bms最初的报价低了一半,也并非mirati预期的高价。但经过权衡各种利弊,mirati董事会通过了这项并购合作。

实际上,这个插曲,只是mirati这次卖身过程中的一个小波澜。

在过去一年半时间里,为了卖出一个好价格,mirati与bms不断周旋,交易提案与反提案,来来回回共计14次,这还不包括mirati指示财务顾问,多次与其他三家大药企就潜在收购的沟通。

这背后的故事可能比电视剧还要精彩。本文也将把重点放在近两年的mirati收购事件上。

当然,回顾这起交易,不仅是因为谈资,更重要的是从过往看现实,从现实中汲取经验与教训。

/ 01/

早期谈判

这场并购案的开始,mirati以极高的姿态占据*主导权。

mirati在最近的一份证券文件中表示,早在2020年10月,mirati就与bms和另外两家名为甲方和乙方的全球制药公司签订了保密协议。虽然mirati偶尔会与这三家公司分享其业务信息,但只有bms提出了收购建议。

2021年,安进凭借kars抑制剂lumakras获得fda的加速批准,这是全球*获批上市的kras靶点药物,市场为之躁动不已。

当时,在kras g12c抑制剂的竞争中,lumakras*的竞争对手之一,便是来自mirati的核心管线adagrasib。

然而,当bms*次向mirati示好之际,lumakras后期临床数据的“拉胯”,使得市场更看好adagrasib,这让mirati在谈判中处于强势地位。

2022年3月23日,bms ceo向mirati给出收购报价,125美元/股,条件是进一步尽调。该报价比mirati的前收盘价高出46.2%。这也是bms与mirati收购故事的正式开端。

第二天,mirati就召开董事会,高管以及聘请的并购律师、被誉为“*投资银行”的centerview,一起讨论bms的收购提案。但董事会认为bms的诚意不够,也就是报价不够高,不能让其进一步尽调。

拒绝bms*次报价的同时,董事会还让centerview去联系甲公司,试探对方的收购意愿。

4月5日,bms提高了现金收购报价,140美元/股的价格,比上一轮报价高出了12%,比mirati前收盘价高出了57.8%。

当时的mirati成立了一个董事会交易委员会,为的就是方便对潜在战略交易进行有效审查和评估。随后董事会又召开了会议,认为bms的报价虽有诚意,但还是过低,他们愿意向bms提供更多尽调材料,重点是adgrasib和其他候选管道的最新临床数据,希望以此获得更高的报价。

随后双方开始了几个月的谈判,mirati还与其他潜在的收购者进行了接洽。

在这几个月里,新的数据不断从安进和mirati,以及诺华等公司流出,但变故与反转也随之而来。

/ 02/

变故不断

不到收购落定的最后一刻,谁也不知道会发生,尤其是在创新药这一本就风险常态化的领域。

mirati遇到的*个变故,便是其12月5日公布的krystal-7 2期试验和krystal-1 1b期队列的初步结果。该临床,评估了adagrasib联合k药一线治疗所有pd-l1亚组中携带krasg12c突变nsclc患者的疗效。

虽然这些数据证明了kras g12c抑制剂和pd-1/l1免疫检查点抑制剂联用方案的耐受性和可行性,但二级市场并不买账,mirati股价直接腰斩。

在数据公布前几天,bms刚刚给出了一个新报价,再次将价格降至124美元/股。计划赶不上变化,mirati股价暴跌后,bms和甲公司决定不再推进收购事项。

然而,仅仅过了几天,新一轮谈判就开始了。原因是,12月12日,mirati宣布adagrasib获得fda加速批准上市,用于先前至少接受过一次全身治疗的kras g12c突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌成人患者,成为继安进lumakras后全球第2款上市的kras抑制剂,商品名为krazati。

在krazati批准后,bms迅速改变了策略。12月21日,bms提出在不包括中国的全球范围内共同商业化mirati的kras抑制剂。这笔交易可能会让mirati获得5亿美元的预付款,外加高达4.85亿美元监管里程碑,以及4.5亿美元基于销售的分成。bms的提案还提出了溢价购买一些股份。

对于这个方案,mirati在其证券文件中解释说,mirati董事会并不认为krazati的全球pg直营网的合作伙伴关系是“实现股东价值*化的有吸引力的战略选择”。

换言之,以一个有竞争力的价格被并购,才是他们的目标。

然而到了2023年,mirati遇到了更多的挫折,收购谈判也进展的磕磕绊绊。

事实上,过去几个月,市场对krazati和kras抑制剂类的长期价值的怀疑持续增加。

今年3月,bms和另一家大药企乙公司,表示有兴趣收购mirati,但是它们都希望看到更多关于krazati在一线nsclc中使用的成熟数据。

只是,看过一些数据后,bms和乙公司都决定暂停推进收购事项,甲公司则由于自身战略早已不再考虑收购mirati。

到此时,mirati基本已经失去了谈判的主动权,期间其股价也由去年12月的90美元/股跌至了40美元/股,又一次腰斩。

屋漏偏逢连夜雨,自5月开始,mirati的坏消息不断,先是5月24日,mirati宣布adgrasib与opdivo联合治疗相比多西他赛化疗没有显著提高二线/三线nsq-nsclc患者的生存期。

这也就意味着,在这项名为sapphire的研究中,adgrasib没有达到os的主要终点。

两个月后,mirati再次宣布,欧盟拒绝了adgrasib用于治疗kras g12c突变的晚期非小细胞肺癌患者。

一盆盆冷水浇下来,投资者对于kras g12c的期待也几近消失殆尽。

8月,mirati时任ceo决定离任,这一度让市场对公司产生各种担忧。

好的一点是,几乎同一时间段,mirati对外宣布计划,在具有高水平pd-l1表达的kras g12c非小细胞肺癌癌症患者中,进行krazati-keytruda联合用药的3期试验。

此前公司公布的一份对pd-l1高表达患者的最新分析,krazati和keytruda联用显示出63%的确诊总有效率。mirati表示,这“显著高于”keytruda作为单一疗法历史上观察到的39%至45%的范围”。

mirati希望用更长的时间证明krazati。

/ 03/

平衡点

临床失败、监管受挫、高管出走,一连串的变故,让mirati没有太多选择。

它又回到了“起点”,董事会告诉管理层,要与其他公司就krazati建立潜在的全球pg直营网的合作伙伴关系。而就在几个月前,董事会刚刚拒绝了bms这一提议。

更糟糕的是,mirati此前联系过的几家大药企都对此不感兴趣。或许,mirati走到了近几年的*谷。好在。公司在此期间“低价”完成了一轮融资,这让其财务状况不至于太糟糕。

转机发生在8月底。

8月27日开始,当时bms的caforio联系了mirati领导层,提出以每股64美元的价格收购mirati的所有流通股,而前一天的股价为37.02美元/股。

而在回复bms之前,mirati还指示其财务顾问与甲、乙公司沟通,告知mirati正在考虑另一方的收购。

显然,mirati希望更多人参与“竞拍”,只可惜甲、乙公司拒绝了它。也就是说,只有bms还愿意留在谈判桌上。

mirati董事会表示,如果bms将报价提高到82美元/股,他们才愿意考虑。bms的回应是66美元/股,外加两项每股5美元的或有价值权利。

mirati再次提出还价,bms将价格上调至68美元/股,无cvr,并表示很难进一步提高报价,希望在两周内宣布交易。

mirati妥协了,决定推进并购尽调事项。但是就当bms完成尽调后,它们决定修改报价,降至56美元/股,及一笔每股10美元的cvr。

也正是在bms与mirati关于cvr讨价还价之际,“赛诺菲正在探索收购mirati”的传闻以极为微妙的节点出现,最终让这场并购案快速走向终点。

而经过一年半的反复谈判、拉扯,它们终于找到了达成交易的那个平衡点。

在这起并购案中,bms急切需要新的管线,mirati则一直辗转大药企,寻找战略合作、卖身的机会。它们之间近两年的交锋,又是一起鲜活的创新药并购商业案例。

相比巨额并购案最后落定的数字,每一起案子背后的故事更加精彩。而mirati的经历,告诉我们,尽早学会向现实低头,或许并不是一件坏事。

/ 04/

来自拉锯战的启示

今年医药圈巨额并购案不断,动辄几十亿美元、上百亿美元。

前有辉瑞收购seagen,后者筹谋三年将自己卖出一个高价,现有bms收购mirati,前后谈了一年半,改了三种交易结构,最终的交易价格被mirati“作”低了一半。

这就是并购案曲折又精彩之处。

每一起案例都是一场没有硝烟的战场,谈判桌上你来我往的交锋,最难莫过于是交易价格的谈判。买卖双方的博弈很微妙,一个要卖一个要买,双方的判断肯定不同,总要论证买和卖的理由。

尤其买方想买,一定要搞清楚卖方到底成色如何,因为谁都不愿意做接盘侠。至于卖方,不到万不得已,总是希望估值高一点,再高一点。

虽然bms收购mirati的交易金额不是*的,但其背后的故事却足够曲折,也足够能反映出biotech在寒冬中的挣扎与努力。

就像一场拍卖会,一个人出价了,拍卖官仍会在场内四处观察与游说,期待在落槌前,得到更多更高的报价。

预料之中与意想之外的变故,商业收购的经典手法与创新药的常态风险穿插其间,左右着买卖方的谈判主动权。当然,总会有一个触发点,将它们拉向可交易的那个平衡点。

mirati这场充满曲折的卖身过程,或许也是国内biotech当下需要关注的。

来源: 投资界 编辑: 竹隐

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